Les comités consultatifs offrent l’avantage de spécialiser le conseil d'administration au bénéfice d'une gestion optimalisée de la société. Aperçu juridique des comités consultatifs dans le cadre du Code Buysse II.
Le Code de corporate governance Buysse II s'adresse aux sociétés non cotées. II prévoit, a l'instar du Code 2009 (qui vise les sociétés cotées en bourse), la possibilité d'instituer des comités consultatifs et spécialisés au sein du conseil d'administration.
Le Code Buysse II examine en particulier le comité financier et d'audit, le comité de nomination et le comité de rémunération dont nous examinerons succinctement les traits particuliers. Ces comités fonctionnent dans le giron du conseil d'administration et offrent des pôles techniques de nature à fournir des avis aux autres administrateurs sur des sujets qui intéressent la gestion de la société.
Le Code Buysse II offre un régime volontairement d'une grande souplesse apte à répondre aux besoins et aux particularités de toute société non cotée: la composition des comités, de même que les missions qui leurs reviennent ne font l’objet d'aucune règle stricte ou impérative. Le Code se borne, au contraire, à émettre des recommandations et des lignes directrices. II suggère par exemple que la majorité des membres de chacun des comités soit composée d'administrateurs externes et ce, afin de renforcer l’objectivité et l’impartialité des travaux.
La décision de créer des comités consultatifs et spécialisés est laissée à la discrétion du conseil d'administration. II est évident que la taille et la complexité, de même que les défis auxquels fait face la société, influenceront grandement le choix du conseil.
D'essence non contraignante, le Code Buysse II n'astreint les membres qui composent les comités à aucune responsabilité spécifique, dérogatoire du régime de droit commun de la responsabilité des administrateurs.
Le Code définit de façon non limitative les missions qui reviennent au comité financier et d'audit. Celui-ci sera le plus souvent amené à surveiller l’intégrité de la communication de l’information financière, à examiner et évaluer les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ou encore à surveiller l’efficacité des procédures d'audit interne. Les membres qui composent ce comité doivent évidemment disposer d'une compétence adéquate et suffisante en matière de finance, de comptabilité et d'audit, au risque de ne pouvoir correctement assumer leur fonction.
La crise financière et économique a fortement contribué au renforcement des procédures de gestion des risques et d'audit interne, apportant à ce comité toute son importance dans une perspective de continuité de la société.
Le comité de nomination a, comme son nom l’indique, pour objet de veiller au bon déroulement, de façon objective, transparente et professionnelle, du processus de nomination et de renouvellement des mandats d’administrateurs et ceux du senior management.
En fonction de l’étendue de ces missions, ce comité peut également être amené à offrir son avis éclairé sur les propositions de nomination d'administrateurs émanant de l’assemblée générale des actionnaires.
Quant au comité de rémunération, sa principale mission consiste à élaborer des propositions en matière de rémunération applicable aux membres du senior management tenant compte de la partie fixe, variable et des autres avantages extra-légaux qui composent la rémunération.
Le comité de rémunération joue un rôle important d'objectivisation et de transparence dans un contexte où le citoyen se montre aujourd’hui plus critique envers des rémunérations qui apparaissent hors de toute proportion avec les prestations réellement accomplies par les membres du senior management.
Le comité peut également se faire assister d'experts techniques si les membres du comité de rémunération le juge opportun.
Au travers de ces comités consultatifs, le Code Buysse II offre aux sociétés non cotées la possibilité d'encadrer et d'encourager le développement de leurs activités sur les bases de la bonne gouvernance d'entreprise. En spécialisant les missions du conseil d'administration, les comités consultatifs renforcent inévitablement la qualité et l’efficacité de son fonctionnement en professionnalisant ainsi sa prise de décision.
