Un projet de loi a été voté par la Chambre le 11 février 2010 visant notamment à renforcer le gouvernement des entreprises cotées en bourse. Le projet doit encore être approuvé par le Sénat et publié.
Un projet de loi visant notamment à renforcer le gouvernement des entreprises cotés a été voté par la Chambre des représentants ce 11 février 2010.
Il doit encore être évoqué par le Sénat et publié au Moniteur belge1.
Ce projet transpose notamment des directives européennes et s’inspire de diverses recommandations européennes en matière de gouvernance d’entreprise. Plusieurs points reprennent par ailleurs de éléments du Code belge de gouvernance d’entreprise adopté en 2009 dont nous avons fait état dans la newsletter de avril 2009.
1. Comité de rémunération et transparence
Les sociétés (sauf celles-qui n’atteignent par certains critères de taille) devront mettre en place un comité de rémunération composé majoritairement d’administrateurs indépendants. Ce comité sera chargé notamment de définir la politique de rémunération des dirigeants. Il devra être mis en place dès l’exercice social qui suit la publication au Moniteur.
Les sociétés devront communiquer à leurs actionnaires un certains nombre d’informations concernant la rémunération de leurs dirigeants et le détail de la rémunération du CEO. Elles devront aussi communiquer par personne le détail des options sur actions et des indemnités de rupture.
L’objectif premier du législateur est d’augmenter la transparence et la communication à l’égard des actionnaires sans pour autant décourager le recrutement de personnalités internationales.
2. Quelles sont les sociétés et dirigeants concernés ?
Les nouvelles règles vont s’appliquer à toutes les entreprises belges cotées à l’Euronext de Bruxelles, à leurs administrateurs, membres de comité de direction, dirigeants (membre d’un comité où se discute la direction générale de la société autre que le comité de direction prévu par la loi, sont visés les comités exécutifs) et délégués à la gestion journalière.
Les dirigeants seront concernés qu’ils soient salariés ou indépendants. Le législateur estime qu’il n’y a ainsi pas de discrimination. On verra ce que les tribunaux en diront.
La plupart des mesures seront aussi d’application aux entreprises publiques économiques.
3. Les indemnités de rupture
Elles ne pourront dépasser 12 mois (ou 18 mois moyennant avis motivé du comité de rémunération) sauf accord préalable de l’AG et moyennant avis préalable du Conseil d’entreprise. La décision du Conseil d’administration qui reconnaît le droit à l’indemnité de rupture devra également être publiée.
L’indemnité ne pourra comprendre la rémunération variable que si le mode de calcul de celle-ci a été défini dans une convention et que, en outre, des critères objectifs ont été atteints.
Les travaux préparatoires précisent que cette disposition n’empêcherait pas le travailleur salarié de réclamer le minimum légal prévu par la loi du 3 juillet 1978. Belle discussion juridique en perspective.
Cette disposition entre en vigueur le 10ème jour qui suit la publication au Moniteur et s’applique aux nouvelles conventions ou aux conventions prolongées.
4. Les bonus
La nouvelle loi met également en place un système de contrôle des rémunérations variables. Seule la moitié de la rémunération variable sera liée aux résultats du dernier exercice. L’autre moitié devra être étalée sur les deux années suivantes, sauf dérogation statutaire ou accord contraire de l’AG. Toutefois, cette disposition ne sera pas applicable si cette rémunération variable n’excède pas 25% de la rémunération annuelle totale.
Les administrateurs indépendants ne pourront pas recevoir de rémunération variable sauf dérogation statutaire ou accord contraire de l’AG
Ces dispositions entrent en vigueur à partir du premier exercice social après le 31décembre 2010.
5. Les actions et les options
Les actions ne seront définitivement acquises ou les options ne seront exerçable que trois ans après l’octroi sauf disposition statutaire contraire ou accord contraire de l’AG.
