Nieuwe wet rechten aandeelhouders

Op 18 april 2011 werd de wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen, aangenomen op 20 december 2010, (hierna de Wet) gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Anders dan de titel doet vermoeden, voert de Wet niet alleen wijzigingen in voor vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (hierna de Vennootschappen met Genoteerde Aandelen). Bepaalde wijzigingen zijn eveneens van toepassing op niet-genoteerde vennootschappen.

Doelstelling van de Wet is om het voor aandeelhouders gemakkelijker te maken hun rechten effectief uit te oefenen, mede door gebruik van de technologische mogelijkheden anno 2011.

Ingevolge een amendement van de Wet, aangenomen op 5 april 2011 en gepubliceerd op 18 april 2011, zal de Wet in werking treden op 1 januari 2012. Op die datum moeten ook de statuten van de vennootschappen, indien en waar nodig, aan de Wet zijn aangepast.

Overzicht van de belangrijkste vernieuwingen

1. Wijzigingen die enkel Aandelengenoteerde Vennootschappen betreffen:

Termijnen en wijze van de oproeping tot de algemene vergadering (art. 533 § 2 W. Venn.)

De Wet brengt de minimum oproepingstermijn voor algemene vergaderingen van 21 naar 30 dagen. De termijn voor een nieuwe oproeping, wanneer op de eerste algemene vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet werd bereikt, blijft ten minste 17 dagen.

Naast de publicatie in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal verspreid blad, vereist de Wet dat de oproeping voor algemene vergaderingen eveneens gebeurt via de website van de vennootschap en media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat ze voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de hele EER kunnen zorgen. De CBFA beveelt de vennootschappen aan om gebruik te maken van zo veel mogelijk verschillende distributiekanalen, zoals persagentschappen, dagbladen met internationaal bereik, (elektronische) informatieverschaffers, enz. Een publicatie in nationale bladen van elk land in de EER is niet vereist. De Wet bepaalt uitdrukkelijk dat de vennootschap aan de aandeelhouder daarvoor geen specifieke kosten mag aanrekenen.

Inhoud van de oproeping tot de algemene vergadering

De Wet verruimt met de invoering van een nieuw artikel 533bis in het W. Venn., aanzienlijk de minimum gegevens, die in een oproeping voor een algemene vergadering moeten worden opgenomen. Zo moet de oproeping onder andere de plaats, de datum en het uur waarop de algemene vergadering zal plaatsvinden vermelden alsook de agenda, de voorstellen tot besluit en een beschrijving van de verschillende mogelijkheden om deel te nemen aan de algemene vergadering en de aanverwante formaliteiten. Die informatie dient eveneens op de website van de vennootschap ter beschikking gesteld te worden tot vijf jaren na de datum van de algemene vergadering.

Recht om nieuwe onderwerpen op de agenda te plaatsen

Door de invoeging van een nieuw art. 533ter in het W. Venn. krijgen één of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % bezitten van het maatschappelijk kapitaal het recht om punten op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen, met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen punten. Dergelijke verzoeken kunnen tot 22 dagen voor de algemene vergadering schriftelijk worden ingediend en uiterlijk 15 dagen voor de algemene vergadering maakt de vennootschap de aangevulde agenda bekend.

Te vervullen formaliteiten om de algemene vergadering bij te wonen/registratie van aandelen

Door de nieuwe Wet wordt de registratie van aandelen verplicht: om te kunnen deelnemen aan en stemmen op de algemene vergadering dienen de aandelen geregistreerd te zijn op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag vóór de algemene vergadering om vierentwintig uur. De aandelen blijven daarna vrij verhandelbaar. Vennootschappen met genoteerde aandelen zullen hun aandeelhouders dus niet langer kunnen verplichten om hun aandelen te deponeren en te blokkeren voor de algemene vergadering.

Daarnaast dient een aandeelhouder door de nieuwe Wet uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering aan de vennootschap zijn intentie kenbaar maken om deel te nemen aan de algemene vergadering.

2. Wijzigingen toepasselijk op Vennootschappen met Genoteerde Aandelen en (bepaalde) niet genoteerde vennootschappen

Deelname op afstand aan de algemene vergadering en stemmen op afstand

De Wet maakt het mogelijk om via de statuten de optie in te voeren voor aandeelhouders om op afstand deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering (art. 538bis W. Venn.). De invulling van de mogelijkheid tot deelname op afstand wordt aan de vennootschappen zelf overgelaten maar het moet wel een elektronisch communicatiemiddel betreffen dat de aandeelhouder ten minste in staat moet stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.

Bovenop de bestaande mogelijkheid om te stemmen per brief, laat de Wet toe deze mogelijkheid via de statuten uit te breiden tot stemmen langs elektronische weg vóór de algemene vergadering indien de vennootschap in staat is om de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. Stemmen op afstand langs elektronische weg dient te gebeuren ten laatste één dag voor de vergadering.

De mogelijkheid tot deelname op afstand kan ook via de statuten worden ingevoerd voor niet-genoteerde NVs, CVAs, BVBAs en Coöperatieve vennootschappen. Hetzelfde geldt voor elektronisch stemmen op afstand (met uitzondering van de Coöperatieve vennootschap).

Recht om vragen te stellen op de algemene vergadering

Het recht om vragen te stellen op de algemene vergadering (of schriftelijk) kent de Wet toe aan de meeste vennootschapsvormen, namelijk aan niet-genoteerde NV, CVA, BVBA, SE, SCE en Coöperatieve vennootschappen.

3. Besluit

De Wet heeft voor vennootschappen met genoteerde aandelen directe gevolgen voor de organisatie van de algemene vergadering en verplicht hen om waar nodig hun statuten aan te passen. Voor vennootschap waarvan de statuten zullen moeten worden aangepast, kan het nuttig zijn de vereiste wijzigingen reeds op te nemen als agendapunt op de jaarvergadering, zodat hiervoor geen afzonderlijke algemene vergadering moet worden georganiseerd.

Een schematisch en volledig overzicht van de wijzigingen, evenals een tijdslijn voor de organisatie van algemene vergaderingen voor vennootschappen met genoteerde aandelen is beschikbaar op eenvoudig verzoek aan de auteurs.