Het Hof van Justitie van de Europese Unie heeft in een recent arrest geoordeeld dat de publieke toegankelijkheid tot de informatie in het UBO-register ongeldig is.
Zoals u waarschijnlijk reeds weet, is het UBO-register een centraal register waarin alle 'Ultimate Beneficial Owners' of 'uiteindelijk begunstigden' van een vennootschap of andere juridische entiteit geregistreerd worden. Dat zijn de personen die eigenaar zijn van een entiteit, of die er zeggenschap of een bepaald belang in hebben.
1. Wat heeft het hof van justitie geoordeeld?
Het Hof oordeelt dat de publieke toegang tot het UBO-register en informatie over de uiteindelijk begunstigden een ernstige inmenging vormt in het recht op eerbiediging van het privéleven en bescherming van persoonsgegevens.
Deze informatie kan het mogelijk maken een profiel op te maken met bepaalde persoonlijke identificatiegegevens, de financiële situatie van de betrokkene en de economische sectoren, landen en specifieke ondernemingen waarin hij heeft geïnvesteerd. Gevolg daarvan is dat ook personen die om andere redenen informatie wensen te verkrijgen over de materiële en financiële situatie van een uiteindelijk begunstigde, in staat gesteld worden om zich vrijelijk toegang tot die informatie te verschaffen. Bovendien kunnen deze persoonsgegevens, eenmaal zij ter beschikking zijn gesteld van de leden van de bevolking, ook worden opgeslagen en verspreid, waardoor het voor de uiteindelijke begunstigden in geval van dergelijke opeenvolgende verwerkingen des te moeilijker of zelfs illusoir wordt zich doeltreffend tegen misbruik te verdedigen.
Daar tegenover staat dat het recht op eerbiediging van het privéleven enkel kan ingeperkt worden door een maatregel die het algemeen belang nastreeft en noodzakelijk en proportioneel is.
Het UBO-register is ingevoerd door een Europese Richtlijn die als belangrijkste doel had witwassen van geld en terrorismefinanciering tegen te gaan. Het is in dat kader dat het UBO-register in België onbeperkt toegankelijk is gemaakt voor het publiek.
Maar het Hof van Justitie oordeelt dat deze openbaarheid naar het publiek toe van het UBO-register niet strikt noodzakelijk is om witwassen en terrorismefinanciering te voorkomen en dus niet evenredig met het nagestreefde doel en niet proportioneel is.
2. Wat is daarvan het gevolg?
Het gevolg hiervan is dat het FOD Financiën, dat het UBO-register beheert, een tijdelijke opschorting heeft aangekondigd van de toegang van het grote publiek tot informatie over uiteindelijke begunstigden.
Maar opgelet! Dit verandert niets aan de plicht van juridische entiteiten om UBO’s te registreren en actualiseren. De verplichting om zich te registreren in het UBO-register en dat aan te passen wanneer nodig, blijft dus bestaan.
Ondertussen zal de Belgische wetgever de publieke toegankelijkheid van het UBO-register moeten herevalueren rekening houdend met de uitspraak van het Hof van Justitie.
We houden u hierover graag op de hoogte.
Leo Peeters
Partner
