On ne le dira jamais assez : le nouveau « Code des Sociétés et des Associations » (ci-après CSA) est entré en vigueur le 1er mai 2019.
Comme son nom l’indique, le CSA a tenu à regrouper les sociétés, à but lucratif, et les associations, à but désintéressé. Il a par ailleurs remodelé en grand partie le cadre juridique des personnes morales, de la définition des entités jusqu’à leur dissolution.
On trouve tout au long du « CSA » des dispositions impératives éparses qui viennent modifier les obligations statutaires des ASBL. La tâche pour les ASBL de s’y conformer n’est donc pas simple.
Voici un rapide aperçu des modifications substantielles…
Objet et but séparés par le CSA
Le CSA opère une distinction entre l’objet et le but de l’ASBL.
Alors que, précédemment, les ASBL ne devaient préciser que leur but dans les statuts, la description de l’objet devra dorénavant s’y trouver pour le 1er janvier 2020.
A défaut de précision dans les statuts, l’ASBL pourrait se voir sanctionner. Quelle sanction ? La dissolution de l’association semble envisageable.
Veillez donc à prévoir deux clauses distinctes : une pour l’objet et l’autre pour le but de l’ASBL.
Organes remaniés
La liste des pouvoirs attribués à l’assemblée générale se voit allongée :
- Elle est compétente pour fixer la rémunération attribuée aux administrateurs ;
- L’AG décide de la transformation de l’ASBL en une autre forme d’entreprise ;
- Elle prononce la décharge des liquidateurs en cas de dissolution de l’ASBL.
Les règles encadrant le conseil d’administration ne se voient, quant à elles, que légèrement modifiées :
- Une responsabilité solidaire des administrateurs est prévue. La possibilité de désolidariser est envisageable si une preuve est apportée par l’administrateur qui le désire ;
- Des règles de conflits d’intérêts patrimoniales sont mises en place. On notera cependant l’absence de règles morales qui peut être palliée par leur mention dans les statuts ;
- On ne parle plus de CA mais d’« organe d’administration ». Une modification lexicale qui n’a pas de conséquences pratiques ;
Droits et Obligations complétés
Outre ceux repris dans le CSA, les droits et obligations des membres doivent être mentionnés dans les statuts. C’est également le cas pour les droits et obligations des membres adhérents qui sont trop souvent repris dans le règlement d’ordre intérieur de l’ASBL.
On notera, par exemple, que plusieurs éléments à l’exclusion d’un membre doivent être prévus dans les statuts : le membre doit être entendu par l’A.G., il doit avoir été notifié préalablement des motifs de son exclusion et il semble pouvoir prendre part au vote de son exclusion si les statuts le prévoient.
Autres nouveautés contenues dans le CSA
On retrouve notamment :
- Seul le nom de la Région dans laquelle le siège de l’association est établi doit y être indiqué, et non plus l’adresse complète ;
- La convocation à l’AG doit être envoyée au moins 15 jours à l’avance. Ce délai peut être allongé dans les statuts ;
- Les statuts doivent préciser qu’un règlement d’ordre intérieur peut être prévu ;
- Les circonstances exceptionnelles dans lesquelles le Conseil d’administration prend une décision à l’unanimité et par écrit doivent être encadrées.
Ces nouvelles dispositions, qu’elles soient impératives ou supplétives, ne représentent qu’un aperçu des modifications apportées par le « CSA ». En effet, de nombreux aménagements ne se retrouveront pas systématiquement dans les statuts mais impacteront fondamentalement le fonctionnement de l’ASBL (régime fiscal, faillite, majorités, …).
Une responsabilité accrue des administrateurs
Vous l’aurez compris, un nombre important de dispositions viennent modifier le cadre statutaire des ASBL.
Les administrateurs se trouvent par conséquent d’avantage placés au centre de ces ASBL à la peau neuve. Leur connaissance des droits et obligations, des rôles des organes et de leurs responsabilités qui se trouvent élargies est primordiale pour assurer une bonne gestion de l’association.
Guillaume Gillet
g.gillet@lexing.be
